关于企业重组的所得税特殊规则，实际上是一种递延纳税的技术方法。企业的各项资产未确认转让所得计税基础保持不变，这样虽然在重组发生时不征税，但在重组后资产受让公司的应税利润仍然以重组前的税收因素为基础计算。
各国在制定企业重组的特殊税收规则时一般遵循经济合理原则、中性原则和反避税原则。
因此，改组能否享受暂不确认资产转让所得、股权转让所得的待遇，很大程度上与重组交易的补偿方式有关，而不仅仅取决于重组的法律形式。
概括地讲，各国税法规定的“免税重组”的主要条件包括：
（1）企业转让资产后，受让企业继续用于同样目的的经营业务，保持“经营的连续性”；
（2）转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有“权益的连续性”；
（3）重组中涉及的现金流量很少，企业“缺乏纳税必要资金”。
三、企业重组的定义与分类
企业重组的定义和分类方法很多，公司法、会计制度和证券监管部门基于不同的目的，有不同的提法。
在借鉴发达国家特别是美国、欧盟等对企业重组的定义和分类方法的基础上，结合我国企业重组的具体情况，主要根据经济交易对重组定义和分类重新进行了调整。
《办法》将企业重组定义为：企业在日常经营活动之外发生的法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式的改变、资本结构调整、股权收购、资产收购、合并、分立等基本上能够涵盖我国目前出现的企业重组形式。
相比原税法对企业重组的分类，《办法》新增了“股权收购”的重组类型，即收购企业通过向被收购企业股东发行股票等取得被收购企业75%以上的股权，从而控制被收购企业，完成间接收购，这实际上是经济意义上的合并。之所以增加这一类型，是因为股权收购与资产收购在本质上是一样的，只不过后者是收购企业通过直接购买被收购企业的资产实现直接收购，前者是通过购买其股东的股权实现间接收购。如果不补充这一类型，一是会违反税收中性原则；二是目前情况下企业为了使股权收购享受到“特殊”待遇，需要先进行合并再进行分立，徒然增加了企业的重组成本。
此外，通过借鉴发达国家分类的作法，结合我国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及企业会计准则的相关规定，《办法》将原规定的“整体资产转让”、“整体资产置换”合并为“资产收购”。
《办法》同时根据所得税处理方式不同将重组区分为“普通重组”和“特殊重组”，没有沿用应税重组、免税重组的概念。因为所得税特殊规则并非真正意义上的免税重组，而只是递延纳税的待遇，所以还其本来面目。
四、《办法》对比原有规定的主要变化
（一）对企业重组的定义中增加了定量的规定
