根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条中的规定的原则，财政部和国家税务总局即将下发《企业重组与清算的所得税处理办法》（以下简称《办法》）。
一、制定《办法》的主要宗旨
（一）针对企业重组制定特殊税收规则的必要性
《办法》最核心的内容就是要针对企业重组业务制定区别于一般的资产买卖业务的特殊税收规则。各国公司税法都有类似的规定，主要原因分析如下。
应该说资产买卖或称交换是税法和会计的最主要也是普通的处理对象。
所谓资产交换，包括资产销售、转让、处置或置换等形式，是指企业所持有的某项资产的所有权转移给购买方并取得相应的交换代价。而这个交换代价的形式可能是现金、银行存款等现金等价物，也可能是应收账款（应收票据）和准备持有到期的债券等其他货币性资产，当然也有的情况下是固定资产、无形资产、股票等非货币性资产。
因此，资产交换根据涉及现金等货币性资产的多少分为货币性和非货币性交易。不涉及或很少涉及货币性资产的非货币性交换，否则就是货币性交易。
从经济行为分析，企业重组业务实际上是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成。普通的资产买卖是单项资产的交易；而企业重组实质上是大规模资产交易的组合。
如果从资产买卖的一般税收原则出发，企业的各项重组业务中涉及的全部资产交换都要确认转让所得或损失。
但是，企业重组虽然也是资产买卖交易，但它涉及的交易量实在是太大了，有时甚至是一个或几个企业的全部经营性资产，而且主要是非货币性交易。
与普通资产买卖交易不同，在企业重组活动中，对企业的投资者而言，只不过是以不同的形式继续着他们的投资。如果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业所得税，会对企业正常的投资和改组行为造成阻碍。最明显的就是企业或其投资者实际上并没有实现对资产的变现，如果要确认资产转让所得并纳税，起码需要另筹资金纳税。因此，如果不制定针对大量非货币性交易的企业重组适用的特殊税收规则，企业重组可能因为税收成本而实现不了。
（二）企业重组特殊税收规则遵循的原则和方法
发达国家税法中一般都将企业重组分为需要对资产交易所得征税的“应税改组”和对资产交易所得暂时不征税的“免税改组”，许多发展中国家和经济转轨国家也有类似规定。
