发文文号：上市公司参考2009年第1期
发文部门：深圳证券交易所
发文时间：2009-03-12
实施时间：2009-03-12
编者按：2008年年报披露将渐入高峰期，目前主板有70多家公司披露了年报。本期对年报审核中发现的问题进行了归纳整理，便于上市公司深入理解和执行相关准则，并在其后的年报披露中予以注意和纠正。同时摘刊了媒体对年报披露情况的部分评述及中介机构对已披露的社会责任报告的评价，供上市公司作为编制年报及社会责任报告的参考和借鉴。
上市公司2008年报披露中的有关问题及注意事项
一、年报审核中发现的披露问题
1、公允价值计量等相关内容的披露
中国证监会【2008】48号文就此作出具体要求，包括：在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程，以及必要的敏感性分析；公司应当在“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度，并以表格形式披露与公允价值计量相关的项目、外币金融资产及负债的情况等。
我部在年报审核中，发现许多公司在此方面的披露存在以下问题：
（1）未按照证监会年报通知的要求在董事会报告中披露同公允价值计量相关的内部控制制度。
（2）未按证监会年报通知附件1的要求披露与公允价值计量相关的项目。
（3）未按证监会年报通知附件2的要求披露持有外币金融资产的情况。
（4）对可供出售金融资产采用公允价值计量，未按照证监会年报通知的要求披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程以及必要的敏感性分析。
以上问题，请各上市公司予以注意。
2、2008年年报中日常关联交易的披露
本所《股票上市规则》（2008年修订）10.2.10条对日常关联交易累计计算原则已调整为：（1）同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
为统一披露口径，上市公司按《年报准则》第45条在2008年年度报告中披露重大关联交易事项时，应以10.2.10条的累计原则来判断是否属于应披露事项。
3、关于最低现金分红比例规定的理解
证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，经咨询证监会有关部门，计算公式应当理解为：最近三年分配的现金股利总额 ÷ 三年净利润的年均数 ≥ 30%
二、新闻媒体对年报披露的相关评论
自2008年年报披露工作开展以来，相关新闻媒体予以高度关注，并对年报披露过程中的一些异常现象和行为进行了曝光和评论。现摘刊部分内容，望引起上市公司高度重视和警惕，在年报披露中严格遵守相关法规和公平披露原则，注意保密，规范运作。
1、年报“泄密” 部分公司去年遭基金公司密集调研
早在去年10月份的时候，市场就盛传基金公司在股指低位时开始加大上市公司调研力度。那么，去年四季度，基金公司到底调研了哪些上市公司呢?目前已经披露的上市公司年报为我们部分解答了这个问题。
A公司近期披露的2008年年报显示，去年四季度，大型基金公司开始密集前往公司进行实地调研，2008年11月5日，参与调研的基金公司有博时基金、国投瑞银基金；2008年12月13日参与调研的机构则有南方基金、银华基金、中海基金三家基金公司。
B公司也成为基金公司实地调研的主要目标。公司去年年报披露，2008年上半年公司无任何基金公司调研行为，而在去年六月份开始，基金公司频繁造访该公司，到了去年四季度，基金对该公司的兴趣似乎达到了一个小高峰。四季度先后有华夏基金、益民基金、大成基金、博时基金、华安基金等五家基金公司进行实地调研。公司披露，上述五家基金公司调研的主要内容均是公司重大资产重组进展情况。
C公司向来被基金公司所关注，因此在去年也接待了大批基金公司的调研人员。年报显示，自去年八月份，便有建信基金、易方达基金、博时基金先后造访公司，而到了去年四季度，又有国泰、南方、易方达等基金密集到公司进行调研。
此外，D公司也是基金公司较为关注的上市公司。基金公司的调研行为主要集中在上半年，尽管下半年相对较少，但依然有中欧基金、银华基金对公司进行实地调研，其中银华基金是在去年四季度开始调研；某公司在前三季度无一家机构投资者进行相关调研，但在去年四季度，华夏基金成为这家上市公司2008年接待的唯一一家基金公司。
基金公司密集调研的上市公司二级市场上的表现又是怎样的呢?数据显示，股价走势分化很大。截至昨日收盘，这些公司今年以来的涨幅分别达到89%、68%、51.3%等。
2、业绩预告一改再改 修改过程中股价拉高两倍是否巧合？
预亏、改预盈、再改为预亏。伴随着公司股价的大起大落，短短数月时间，某公司就数次更改了公司2008年的业绩预报。
亏损原因不同，亏损金额却出奇一致
相较于去年10月末创出的2.28元股价新低，经过数月上行走势，公司的最高股价已冲至7.45元的高价，累计涨幅高达226.76%。能走出如此优异的行情，除了“李嘉诚或有意重组”的不实传闻外，唯一支撑其股价飙升的重要原因恐怕就是公司顺利扭亏的消息。
2008年10月23日，在经历了重组无果的打击后，公司再次发布公告，预测公司全年业绩将亏损2000万元。两次负面消息的冲击让公司股价持续下滑，从11元以上的高位一直跌至去年10月末的2.28元低位，累计跌幅达到80%。
随即股价开始快速反弹，两个月后公司正式对其2008年业绩进行首次更正。公司将较前预计亏损约为2000万元左右修改为盈利约300万元。
就在昨日，公司再传重磅消息，公司再次对2008年业绩预告进行了修改。而此次修正的结果就是由盈利300万元再次变更为2000万元。此次变更的主要原因则是与聘请的深圳鹏城会计师事务所在审计过程中对资产减值等问题的认定发生分歧所致。
业绩预告“过山车”中小股民无所适从
经过三番五次的业绩预测变化，公司在数月内完成了2008年业绩由预亏到预盈再到预亏的一个轮回。
2008年业绩预测的屡屡变化，且均准确出现在公司股价的阶断性底部或头部区域，这让中小投资者无所适。
一位不愿意透露姓名的分析师向记者表示：“如此重要的业绩预告屡屡变更，且每次变更时都恰逢公司股价持续下跌或上涨的敏感区域，确实让人费解。”在公司首发预亏公告时正是公司股价快速下跌到底部的时候，随着预亏公告的披露，公司股票便开始大幅反弹。而在12月26日将预亏改为预盈当日，承接前一交易日涨停的强势，股价再度大涨9.40%。但股价也随即停止了单边上攻走势，开始了宽幅震荡调整。
根据深交所相关规定，上市公司在发布业绩预告公告后，如出现实际业绩与预计业绩存在重大差异的，应当及时披露业绩预告修正公告。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、快报及修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。
3、110家上市公司10年不分红 高管薪金却节节攀升
严待股东宽待高管
某公司从1995年上市以来，分过红的年头屈指可数，除1995年实施10派1.5元红利外，此后的分红却是遥遥无期。虽然2008年初未分配利润918.07万元，但2008年净利润为-5645.21万元，2008年可供分配利润为-4727.13万元，因此不具备分红能力。虽然公司业绩不佳，对股东吝啬，但对于公司的独立董事待遇却颇为丰厚。与上市公司独立董事的薪酬普遍捉襟见肘不同，根据年报，公司2008年支付给独立董事的费用就比2007年增加了72.41%，5名独立董事每人获得12万元年薪，合计60万元。
无独有偶，某公司也已长达10年没有分过红了。据公开披露数据显示，利润总额方面，公司2008年共实现2992万元，同比增加了30.86%，归属于上市公司股东的净利润为2567.90万元，同比大增45.01％，每股收益0.0609元。每股资本公积金也高达1.695元。
公司业绩是大幅增长了，但股民所关心的分红问题依旧没有得到解决。
“不差钱”也不分红
根据统计，截至3月6日，沪深两市超过200家公司公布了2008年年报，除14家公司出现亏损，其余公司均实现盈利。但在这些实现利润的公司中，不分红也不送股的公司超过四成。据wind统计，截至2007年，两市有496家公司4年以上没有分过红，其中超过10年没有分红的公司多达110家，7年连续未分红的公司十分普遍。
不仅愿意分红送股的公司相对较少，那些已有分红预案的企业，其分红送股的比例也不高。记者统计发现，已发布了2008年年报的109家有分红送股的公司中，每10股现金分红超过5元的仅5家，最高的是每10股派10元(含税)。而高送转的公司只有8家，其余大多数公司分红送股是“洒洒水”。
由于长期以来股市重融资而轻回报，一些公司上市的目的就是为了“圈钱”，而回报投资者的意识十分淡薄，以至一些公司即便有钱，也不向投资者进行分红，扮演着“铁公鸡”的角色。还有的公司即便是向投资者分红，也只是迫于压力，因此只是向投资者“意思意思”，每股也就分红几分钱。
分红条例有待完善
2001年，证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中规定，上市公司申请再融资，如其最近3年未有分红派息，且董事会对于不分红未作出合理解释的，担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2004年，证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》就指出，上市公司应实施积极利润分配办法。2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股份须符合“最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%”。去年8月份，为了鼓励上市公司现金分红，管理层出台了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，规定“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”，不仅将分红比例从原先的20%提高到30%，更是着重强调现金分红。但是对于这些管理规定，上市公司是“充耳不闻，视而不见”。由于这一规定只是作为上市公司公开再融资的条件，对没有公开再融资要求的上市公司来说，这些规定也就形同虚设。
三、社会责任报告评价报告
本所《关于做好上市公司2008年年度报告的工作的通知》首次要求纳入“深圳100指数”的上市公司应当披露社会责任报告，目前主板有12家公司已披露了社会责任报告。某企业社会责任专业咨询机构正式对外发布了对这些公司社会责任报告的评价报告，并根据MCT-CSR报告评价体系进行了评分，满分为100分。现摘刊有关评价内容，供上市公司参考。
A公司：总分：36.25分 存消费者责任战略盲区
报告亮点：明确阐述企业对可持续发展的总体态度、商业原则、行为准则；详尽披露供应链责任管理；重视与可持续发展相关商业案例的陈述。
但该报告未披露除供应链责任外的其他责任管理机制，同时也存在多数首次发布报告企业的常见问题：实质绩效信息过少，缺少利益相关方证言，缺少第三方审验。A公司希望成为“科学发展，构建和谐，员工富、公司强、社会贡献大的世界知名公司”，则需制定长期社会责任战略规划，并在社会责任报告中进行目标比对与计划披露，以实现良性循环。
报告内容的明显缺失在于：一，作为知名品牌企业的社会责任报告缺少企业高管关于社会责任、可持续发展的致词和声明，造成其社会责任战略高度不足；二，未披露该公司设立相关治理机构以负责监督与可持续发展相关问题的情况；三，报告中披露的绩效信息未与标杆进行对照，包括企业期望绩效、特定的法律要求、一般规范或自愿标准，造成信息可比性不足，实质性大大降低。同时，增加报告审验也是A公司社会责任报告须重视补足之处。
消费者责任战略盲区：酒是会影响消费者健康的特殊产品，A公司作为中国知名酒企业，有责任倡导科学、健康的饮酒理念，引导消费者养成适量、适时饮酒的消费习惯，将酒产品对健康的负面影响降到最低。但在A公司的社会责任报告中没有披露相关内容，其对消费者责任存在不可忽视的战略盲区。
B公司：总分：26.84分 存在合规经营责任隐患
报告亮点：对企业社会责任理念以及利益相关者责任定位的具体披露；对企业履行社会责任进行自我评估并详细披露企业2009年履行社会责任的计划内容。
但B公司的报告在对具体社会责任内容的披露中，出现了较多明显缺失：一是未披露企业合规经营情况，而合规经营对于金融企业尤为重要，涉及股东、员工、供应链多方面利益相关方责任，应是信托公司重要的责任内容；二是未披露企业对环境、社会、经济事务的管理方法和程序，体现B公司履行社会责任未成体系，导致报告中披露的绩效较为零散。
合规经营责任隐患：B公司的社会责任报告中未对其合规经营责任做出详尽披露。作为信托投资企业，其经营业务存在公募、保底、挪用、关联交易等违规隐患，合规经营涉及多方利益相关者，是其履行社会责任的重要内容。同时，除消除上述违规隐患外，环境保护投资和社会责任投资也是信托投资公司合规经营不可缺少的部分，信托公司作为受托人有责任和义务保障委托人的信托产品投资不会对环境和社会的可持续发展带来负面影响。
C公司：总分30.28分 披露企业新产品需求
报告亮点：重点披露员工责任履行；披露企业着力开发新产品、技术或服务以应对未来可能出现的与可持续发展相关的需求；实景图片呈现，丰富报告内容。
然而，C公司作为跨行业、跨地域的综合投资性公司，其社会责任体系更复杂，涉及的利益相关者群体更庞大。但报告未对企业治理架构和责任管理体系进行说明，也未披露与利益相关者沟通内容。同时，报告对各方利益相关者责任内容和履责绩效的披露过于概化，缺乏具体信息和客观数据。使得该份报告未能全面翔实地反映C公司履行社会责任的真实情况。但总体而言，报告中反映企业履行社会责任的实质信息较少，对各利益相关方责任内容大多为概括性陈述，履责绩效披露明显不足，内容上还有较大补足和完善空间。
D公司：总分29.79分 结合产业特点披露
报告亮点：结合房地产产业特点，披露企业战略与可持续发展愿景；实际且与可持续发展密切相关的责任案例呈现。值得提出的是呈现了多个实际且与可持续发展密切相关的责任案例，生动地说明了D公司在各地项目建设中推进环境保护、资源节约与循环利用的情况。
但另一方面，该份报告的硬伤在于：其一，未披露D公司对企业社会责任的治理结构和具体制度方针，其各责任项目形成机制不明，项目可持续性存在隐患；其二，对各利益相关方履责情况说明多为定性陈述，缺乏有力的客观数据，即量化的履责绩效信息披露；其三，D公司的报告还缺少利益相关方证言和第三方审验。
E公司：总分：38.39分 披露重点与战略匹配度高
报告亮点：详细地陈述企业对可持续发展的总体态度、商业原则、行为准则；梳理企业利益相关方及其关注问题，并披露企业应对措施；责任战略方向清晰，披露重点与战略匹配程度高。
E公司的社会责任报告从报告整体、报告内容到编制技术均已具备了规范型社会责任报告的雏形。整体上，有利益相关方意志体现，并有明显的责任战略倾向；内容上，覆盖了所有利益相关方责任内容，并对重点责任领域进行了较为翔实的履责绩效披露；技术上，明确了报告的范围和时间界限，并且有比较明确的报告承诺。
E公司报告提升空间在于：一、增加量化数据信息披露；二、加强报告验审；三、增加商业案例，丰富报告内容；四、丰富信息呈现形式，适当增加数据图表和实例图片以增强信息传递效果。
报告内容需要补足的是：对企业管理环境、社会、经济事务的方法和程序更详细具体的披露；增加企业高层对社会责任的声明或致辞，以体现E公司定位社会责任的战略高度；披露企业的社会责任长、中、短期规划以及必要的第三方审验。
F公司：总分47.44分 结合行业披露环境情况
报告亮点：结合能源行业特点，重点披露安全生产和环境保护情况，战略有效性高；重点并规范地呈现了利益相关方关注问题及公司的回应；充分披露与可持续发展实质相关的绩效指标，并规范地以图表呈现。
F公司的报告提升空间在于：一是披露利益相关方参与机制，在绩效披露中增加利益相关方意见，以实现报告作为与利益相关方沟通工具的功能；二是披露F公司社会责任事务治理架构及管理方针，以保证企业社会责任建设的持续性；三是制定并披露F公司履行社会责任的长、中、短期规划与量化目标，以形成履行社会责任的良性循环；四是加强社会责任报告第三方权威审验，以增强报告可信度。
F公司的报告内容方面需要补足的：一方面是企业对可持续发展的总体态度、商业原则、行为准则的披露；另一方面是可以适当增加生动的责任案例呈现，以丰富报告内容，更有效地传递企业履责信息。
G公司：总分：29.15分 主动披露责任体系不足
报告亮点：主动披露责任体系不足和负面信息，阐述改进措施；对于安全生产、质量管控体系的较详尽披露。
但其报告与深交所上市企业目前应规发布的报告并无本质差异，同样存在结构简单，表述形式单一，绩效描述空泛，可参考信息量不足，第三方证言和审计信息缺乏等问题。报告通篇内容较空泛，虽有按利益相关方分类，并依次说明，但均无与可持续发展实质相关的绩效阐述，对于各利益相关方的社会责任回应“口号化”，流于形式。外界无法从报告中考察该企业实际履行社会责任的真实情况。
H公司：总分：31.91分 详细披露绩效指标
报告亮点：详细地陈述了企业的供应链责任、消费者责任管理体系；披露较多与可持续发展实质相关的绩效指标。
H公司报告不足之处在于：一是缺少与利益相关方沟通内容，报告对利益相关方意志体现明显不足；二是未披露企业对与可持续发展密切相关的风险评估与管理；三是报告缺少必要的第三方审验。
J公司：总分33分 绩效与可持续发展息息相关
报告亮点：企业运用系统的方法管理供应商和价值链的可持续发展影响；陈述与可持续发展实质相关的方面的绩效，并且与企业可持续发展战略的相关性较高。
J公司社会责任报告不足之处在于：其一，缺少高管声明，体现社会责任战略高度不足；其二，未说明企业对可持续发展的总体态度、商业原则、行为准则等；其三，缺少第三方审验。
而内容中不足的方面在于：未将披露绩效与目标期望或相关标准进行对照，降低了信息的参考性；未充分披露公司参与有关政策法规对话的状况和程度。
I公司：总分：23.30分 战略高度明显不足
报告亮点：明确了对企业利益相关方应该承担的责任；主动披露企业履责存在的问题及整改计划。
I公司的首份CSR报告虽明确了企业的利益相关方，并对其在履行社会责任方面所做出的努力进行了披露。但报告未能较好地实现作为企业社会责任战略、制度和绩效披露载体的功能，一方面，报告结构的系统性不足，造成战略和绩效披露简单、零散；报告形式单一，全篇只有文字资料，并无其他材料佐证；与可持续发展的相关度较低，缺乏必要的绝对数值和比较数值，无法清晰地作为评价企业履责的依据；另一方面，报告中对利益相关方的责任阐述深入性不足，造成报告内容仅停留于表面信息，无法实现其与利益相关方良好沟通的功能。
L公司：总分：30.60分 明确企业重点责任领域
报告亮点：明确企业重点责任领域，明晰责任战略倾向；社会责任管理制度的独立披露；较为具体的环境责任管理体系披露，并与国际标准接轨。
L公司在发布其2008社会责任报告的同时也对外披露了其社会责任制度，体现出公司建设和完善自身社会责任管理体系的决心和初步行动。但该公司的社会责任报告依旧存在呈现形式过于单一（仅有文字资料）、结构较为松散、实质信息披露的量化程度不足、缺乏第三方证言和独立审计等问题，规范化是其CSR报告编制的改进方向。
K公司：总分：23.79分 CSR报告缺失预警隐患
报告亮点：披露经济危机下企业的社会责任反应。在披露公共关系和社会公益事业责任时结合当下经济危机，谈及企业进行技术创新、保证就业等对社会贡献，一定程度体现了中银绒业的快速责任反应。
K公司的社会责任报告针对深交所的《上市公司社会责任指引》进行了条例性说明和披露。虽分别对股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展和公共关系和社会公益事业五部分内容进行细化说明，但缺少实质履责信息，特别是数据信息，陈述内容无法充分体现企业履行社会责任的实际绩效。
报告整体缺憾较为明显。首先，作为一家生产型企业，其责任重点与非生产型企业应有较大区别，但报告并未对其生产活动对社会和环境造成的正面或负面影响进行必要的阐述；其次，报告整体未有效体现企业内部参与及与利益相关方沟通的相关内容，无法被认定为一份严格意义上的社会责任报告。
