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本文系国际评估准则委员会（The International Valuation Standards Council，IVSC）所属技术委员会以“视点文稿”（Perspectives Papers）形式发布的有关商誉研究的三篇系列文稿的第一篇（https://www.ivsc.org/files/file/view/id/1599）。“视点文稿”不定期发布，重点关注相关的评估主题和新兴话题。“视点文稿”的作用是：发起并促进与国际评估准则（IVS）相关的估值主题的辩论；从准则制定视角提供关于主题的背景信息；通过指导和案例研究支持评估行业运用国际评估准则。“视点文稿”是对国际评估准则的补充，但并不替代或取代国际评估准则。在进行估值时，评估师有责任阅读并遵守国际评估准则。为方便读者阅读和理解，译者为各标题添加了序号。 |
一、重新讨论商誉摊销
国际评估准则委员会最近收到来自相关方面的一些提问，咨询企业估值的基本原则是否与商誉摊销的理念相一致。国际评估准则委员会所属技术委员会讨论该主题后认为，帮助公众讨论的最佳方式是发布一份由三篇文章组成的系列文稿，探讨该领域的某些基本问题，以为财务报表编制者、鉴证者和使用者提供信息，并助力资本市场发展。
在这三篇系列文稿中，国际评估准则委员会意欲探讨的话题包括：
1.商誉是一种易于确定寿命的消耗性资产，还是一种无限寿命的资产？
2.现行的商誉减值法，对财务报表使用者具有什么信息价值？该信息价值是否大于报表编制者所承担的合规成本？
3.是否可以让使用者以很少成本甚至零增量成本而改进目前的减值测试法（包括合并会计处理）来提高其信息价值？
4.将现行减值模式改为商誉摊销，会有什么潜在后果？
在这三篇系列文稿的第一篇，我们将探讨商誉从经济实质上看是否属于消耗性资产；如果商誉是消耗性资产，其寿命和内在价值的下降是否可以合理估计。
二、商誉——消耗性资产？
在几乎所有情况下，企业合并都发生在持续经营假定下。根据这一假定，用于交易定价的财务模型、编制公平意见译注2、获得董事会批准并最终确定交易支付价格，几乎总是假设现金流量永续增长。企业合并会计是将企业支付的对价分配给所收购的可辨认资产和可辨认负债的过程。由于绝大多数资产使用现金流量模型进行估值，因此合并会计处理在很大程度上依赖于所使用的为交易定价的现金流量模型。
可辨认资产包括有形资产（例如，房地产、机器和设备、存货等）和无形资产（客户合同/关系、技术和知识产权、与营销相关的无形资产等）。在业务合并中，商誉是指因并购企业支付的价格中超过已辨认有形资产和已辨认无形资产之外的剩余金额。尽管商誉只作为企业合并的一部分而加以确认，但经济商誉（economic goodwill）几乎存在于所有持续经营的企业。
除某些寿命不可确定的无形资产外，已辨认有形资产和已辨认无形资产代表企业可辨认的具有有限寿命的资产。因此，为并购企业而支付的剩余金额（例如，商誉），至少必须代表所并购企业持续经营（即永续增长）的那一部分。如果认为商誉是一种寿命有限资产和消耗性资产，那么，这与为获得几乎所有业务所支付对价而内含的持续经营假设是不一致的。
尽管如此，仍有观点认为商誉是一种消耗性资产，因此根据会计配比原则，应在其使用寿命内予以摊销。例如，有一种观点就认为，商誉在很大程度上反映并购的协同价值，这种协同价值是在一个不确定的有限期间内实现（或者被发现不可能实现）。在这种观点下，应该估计协同效应实现的相关期间，以将商誉摊销以便配比。其他人争辩到，即使商誉是一种寿命不可确定的资产，但它需要持续投资以维持其价值和无限期寿命。但对于这种投资，商誉会随着时间的推移而减少，进行摊销而非减值测试就恰当地反映了这种价值的减少。
本文试图调和这些对立的观点，内容涉及对商誉性质的功能评估、对支撑交易模型的假设和商誉内含假设的分析。
三、什么是商誉？
尽管商誉仅作为企业合并的一部分确认，但几乎所有持续经营的企业都存在经济商誉。正如下面将要详细讨论的，这些组成部分可能包括：（1）公司声誉，（2）创造新的无形价值（例如，未来技术）的基础设施，以及（3）具有关键知识的熟练劳动力。除了所有持续经营企业都存在的商誉成分之外，企业合并通常会创造额外价值和收购前并不存在的相关商誉。因收购产生的此类商誉成分可能包括：（1）收入和成本协同效应，以及（2）通过两家公司资产基础组合所产生的风险降低和/或现金流量增加（即整合价值）。
虽然商誉的构成成分可能并不符合会计准则制定者的定义（即作为合并会计的一部分单独确认），但分析这些组成成分，对于认识商誉在总体上是否属于消耗性资产具有指导意义。
下述内容是商誉的广义组成成分，通常认为可以在已辨认有形资产和已辨认无形资产的寿命之外产生现金流量。
（一）持续经营商誉
1.声誉（又称客户忠诚度）。虽然与营销相关的无形资产（如商号）通常被确认为合并会计的一个部分，但一般的观点是，在进行商号估值时，企业声誉的许多方面通常不会被捕获到，因而不会被归入商誉。通常认为，公司声誉具有无限寿命，因为预期它将产生与企业整体持续经营假设的未来相一致的超额收益。然而，在某些情况下，买方对目标公司那些能在未来相当长时间内产生超额回报的公司声誉分配了很少的价值。在这种情况下，商誉的声誉成分所分配的金额可能被假定为消耗性资产，分配给它的初始价值很小。因此，绝大多数声誉商誉可以描述为具有无限寿命。
2.未来无形价值。财务报表编制者、鉴证者经常将“未来技术”作为商誉的组成成分。“持续经营假定”是假设企业具有持续的能力来创造持续的无形价值。“未来技术”体现在诸如劳动力、专有技术和可以引发未来构思和技术的基础平台技术等现场资产上。从性质上看，这种能够不断创造新的无形价值的能力不属于消耗性资产，而是一个公司可以利用的核心组成部分，它们能够在可识别技术资产寿命以外产生超额利润。
3.劳动力。随着向无形资产驱动的商业模式的转变，收购人员团队变得越来越重要。但是，会计准则却硬性地规定，现场劳动力的价值必须归入商誉。人员团队虽然未单独列示在资产负债表上，但通常作为无形资产估值（例如，超额收益法下的贡献资产变动）和诊断测试（例如，加权平均资产收益率，即WARA）的输入变量，从而将人员团队作为合并会计的一部分予以估值。为这些目的而进行的人员团队估值，通常做法是使用重置成本法。有证据表明，这种方法通常低估了人员团队的真实性质，因为它没有考虑到劳动力内含的知识和声誉资产。对于归属于再培养的已避免成本的那部分价值，是总体劳动力价值中很小的一部分，可以合理地假定其具有有限寿命，为进行摊销而确定使用寿命时，有可观察的充足数据和历史证据。但是，通过劳动力和时间推移所传递的一个组织的特定知识库，在性质上具有无限寿命。因此，归属于劳动力的大部分商誉，最好是划分为无限寿命资产。
（二）合并创造的商誉
1.协同效应。两个独立企业相组合而产生的协同效应，可以通过多种方式表现出来。然而，最常见的两个方式是：（1）企业在其成本结构中实现了规模经济从而可以确认更高水平营业利润的能力;（2）通过目标公司产品或购买方所经营产品而产生增量收入的能力。通常是假设协同效应在随机预测的某个时期内开始释放，之后协同效应通过更高的利润率（成本协同效应）和/或绝对更高的收入和收益（收入协同效应）在永续计算中加以资本化，也就是潜在地假设协同效应会无限地持续存在下去。这部分商誉符合“无限寿命”的定义，在性质上不属于消耗性资产。
2.整合价值。整合价值意指一组资产集合的价值大于单个资产价值之和。这个概念也适用于企业合并，因为目标公司（即资产集合）作为大型企业的一个组成部分可能更有价值。整合价值可能是合并后作为大企业的一部分风险降低了，也可能是因业务整合而产生了增量现金流量。与协同效应类似，此类收益通常在永续计算中加以资本化（较低的贴现率或较高的利润率），因此潜在地假设整合价值会无限存在下去。因此，所有归属于整合价值的商誉，最好是划分为“无限寿命”资产。
（三）小结
下图概括了对商誉构成成分的分析。虽然在某些情况下，声誉和劳动力可能包含一小部分有限寿命商誉，但有证据表明，这些商誉成分中的绝大部分都具有无限寿命。总之，基于对商誉的功能分析，合理的结论是：几乎所有商誉在性质上都具有无限寿命。
四、建模视角
如前所述，企业合并会计是识别和记录被合并方可辨认资产和可辨认负债的过程。商誉表示所支付价格减去所收购业务中已辨认有形资产和已辨认无形资产后的余额。
除某些与营销相关的具有无限寿命的无形资产外，已辨认有形资产和已辨认无形资产是企业可识别的有限寿命资产。因此，为收购所支付的剩余金额（例如，商誉），应代表被收购企业持续经营的部分。下图是通过将被收购公司的现金流量分配至合并日至永续期的已收购资产来展示这一概念。在刚完成收购的后一期间，现金流量可以分配给所有被收购的资产，但那些最短寿命资产和预计会产生近期现金流量资产，分配现金流量的权重却不成比例。随着时间的推移，现金流量分配转向寿命更长的无形资产和有形资产。最后，在长期资产完全折旧和摊销完毕后，现金流量将分配给具有无限寿命的品牌和商誉。
说明这一概念的第一个图示中，假设商誉为非消耗性资产，归属于每项资产的现金流量都显示各项资产之上。该图表明，长期现金流量和永续现金流量主要是由收购时并不存在的资产（即商誉）所驱动。
说明这一概念的下一图示中，假设商誉为消耗性资产。由于商誉被认为是一种消耗性资产，因此大部分现金流量无法解释，无法归属于任何资产。下面通过分析交易模型中的交易定价和具体假设来探讨这种脱节。
五、交易模型机制分析
通过分析交易模型中的交易定价和具体假设，进一步支持商誉不属于消耗性资产的主张。
赞同商誉属于消耗性资产的观点，通常有两种：（1）协同效应仅在离散期间内方可实现；（2）商誉需要持续投入维持成本。
（一）协同效应
用于交易定价的财务模型、编制公平意见、获得董事会批准以及交易的最终支付价格，几乎总是假设现金流量永久增长，其中由合并和增量收入（即协同效应）产生的增值利润率扩展包括在后续值（terminal value）计算中译注3。因此，与协同效应相关的商誉也假定永续存在，因此将这种商誉划分为无限寿命资产而非消耗性资产更好。如果不调整并购价格，而是假定增值利润率拓展仅发生在一个离散期间而调整交易模型，势将拉低该交易所隐含的内含报酬率（IRR）。在后续值计算中排除协同利润率扩张，对内含报酬计算会产生很大的负面影响。在许多情况下，下调内含报酬率后，会使内含报酬率低于通过加权平均资本成本计算出的合理内含报酬率范围。换句话说，大多数交易预期实现的报酬率将低于企业所要求的报酬率。请参阅下面的基本案例表，以及在后续值中排除协同效应后的修改方案。
调整后的情形，使交易的内含报酬率从10.0％降至8.7％。换一个说法，如果将折现率保持在10％，将使企业价值从3亿元降至2.46亿元，意味着买方为该项并购业务多支付了22％。因此，如果假设商誉中的协同效应部分是仅在不连续期间实现的消耗性资产，则意味着：（1）市场参与者系统地为企业合并支付过高的代价，或（2）资本资产定价模型（CAPM）系统地高估了权益成本及相应的加权平均资本成本（WACC）。虽然示例中的敏感性仅考虑了成本协同效应，但若从后续值计算中排除收入协同效应只会加剧这种脱节。
（二）维持成本
将商誉视为消耗性资产的第二个论点，是认为只有在后续期间进行适当的投资来维持和/或增加资产价值的情况下，商誉才是无限寿命资产。但是，可以合理地预期，对于该支出形成的特定商誉成分，在一段时间内其价值会降低而并非永久存在。事实上，在披露商誉减值时，就经常将乏于投资作为导致商誉资产价值下降的理由。
但是，维持商誉的成本已经包含在用于交易定价的财务模型中。因此，对于那些需要持续维护的商誉成分，维持成本已反映在交易定价模型中，最后才计算出该交易隐含的作为剩余金额的商誉。换句话说，所计算的商誉金额已经扣除了这些维持成本。
如果假设商誉维持成本未包含在交易模型中，把商誉视为消耗性资产，但在交易模型预测中包含对这些成本的商誉摊销，会对内含报酬率产生负面影响。同样，这将导致内含报酬率低于合理范围。对此，通过计算确证加权平均资本成本，也可以得到支持。
调整后，该交易的内含收益率从10.0％降至8.9％。换一种表达方式，如果将贴现率保持在10％，将使企业价值从3亿元减至2.46亿元。这就意味着，在这种情况下，买方为该业务多支付了22％。因此，与前述协同效应的发现相类似，假设商誉所需要的维持成本未包含在交易模型预测中，将意味着市场参与者系统地为企业合并支付了过高的费用，或者资本资产定价模型（CAPM）系统地高估了权益成本。
在该情形中，后续期包括摊销成本，但剥离了成本协同效应，使得该交易的内含报酬率从10.0％降至7.7％。换句话说，如果将贴现率保持在10％，将使企业价值从3亿元减至1.92亿元，意味着在这种情况下买方多支付了56％。
六、摊销期限
基于上述考虑，有证据支持的观点是，商誉不属于消耗性资产。但是，如果假定商誉是消耗性资产，那么问题就变成了应该在哪个固定期间内摊销该资产。如果假定商誉寿命有限，关于商誉应在何期限内加以摊销，我们考虑了下面的三种观点。
前已述及，有一种观点认为，与协同效应相关的商誉会在离散预测期内予以实现，因此商誉应在该寿命期间内摊销。但是，这种观点与用于定价交易的财务模型以及最终交易所支付的价格有矛盾。
支持摊销的另一个建议，是使用最长的确定性寿命资产的寿命来摊销商誉。对这种方法，似乎缺少分析性支持。此外，由于客户关系通常代表最长寿命的无形资产，因此商誉寿命往往会被设定为客户关系的寿命。但是，如上所述，产生超额收益（未来无形价值、协同效应、声誉、整合和劳动力）的商誉成分中，没有一项与客户关系密切相关。也可以这么说，客户关系是商誉成分的衍生物。
我们考虑的最后一个选项是经验法则，即当全部贴现现金流量实质上全部实现时（通常假设在90％和95％之间）计算无形资产的使用寿命。鉴于这种方法在实务中被一致认可，如果认为商誉是消耗性资产，将这种方法应用于商誉就有先例。如上表所示，可以在现行企业合并模型中，将归属于商誉的现金流量剥离出来。然而，这种方法未认识到，商誉的经济利益模式具有上图所示的回载（back loaded）。因此，任何采用线性衰减模式的方法，均与交易经济学相矛盾。
除了确定分析方法之外，商誉摊销的一些支持者建议，所有并购均使用随意的寿命。这种方法与本文所描述的商誉经济学不一致，且未考虑公司差异与行业差异。
七、结论
商誉属于一种易于确定寿命的消耗性资产，还是通过定期减值评估而进行最佳测试的无限期寿命资产？本文提供的证据表明，商誉不是消耗性资产。这一结论得到商誉组成成分功能分析的支持以及交易估值和定价方式考量的支持。最后，应该指出的是，这一结论还得到经验证据的支持。几乎所有减值都是由离散事件或短期系列离散事件引起的大规模不规则费用，而不是随时间推移而持续发生的较小的常规减值费用。此外，如果商誉随时间推移而大幅减少，那么您能期望所有行业的所有公司进行商誉减值都存在优势吗？现实中，企业合并确认的商誉总额只有一小部分得至减值。
（文中译注如下）
译注1:
本文系国际评估准则委员会（The International Valuation Standards Council，IVSC）所属技术委员会以“视点文稿”（Perspectives Papers）形式发布的有关商誉研究的三篇系列文稿的第一篇（https://www.ivsc.org/files/file/view/id/1599）。“视点文稿”不定期发布，重点关注相关的评估主题和新兴话题。“视点文稿”的作用是：发起并促进与国际评估准则（IVS）相关的估值主题的辩论；从准则制定视角提供关于主题的背景信息；通过指导和案例研究支持评估行业运用国际评估准则。“视点文稿”是对国际评估准则的补充，但并不替代或取代国际评估准则。在进行估值时，评估师有责任阅读并遵守国际评估准则。为方便读者阅读和理解，译者为各标题添加了序号。译注2:“公平意见”(fairness opinion)是指由合资格分析员或顾问出具的、就一项合并或收购项目向决策人提供项目主要细节及实质证明的意见书。译注3:terminal value直译应为“终点值”。此处的“terminal value”，指的是预测企业价值时，被估值企业自进入稳定增长期开始一直到未来无穷期的价值。在下文的案例中，terminal value就是指2024年至未来无穷期的价值。为方便理解并与终值（与现值相对）加以区分，笔者把terminal value译为“后续值”，把terminal译为“后续期”。译注4: 347.2=24.3/(10%-3%)。其他：
1.主要由有形资产构成的企业是一种可能的例外。2.企业估值理事会最近启动了一个项目，分析与营销相关的无形资产的估值方法。理事会的初步观察是，与营销相关的无形资产的价值，往往因不愿采用多期超额收益法而被低估。理事会的目标是在该领域开展更多研究，并决定是否需要制定其他准则。3.企业估值委员会正计划开展对人员团队估值实务的研究，以协调收购资产时，基础员工中含有基于知识的资产情况下再培养成本法与市场价值指标之间的差异。4.在某些已识别有形资产和已识别无形资产的估价中也包含协同价值。5.所有金额和假设仅仅是演示，不反映实际交易模型数据。为简化起见，现金流量调整中不包括营运资本和资本支出。6.随着成本协同效应的逐步显现，销售和一般管理费用占收入的百分比呈下降趋势。7.后续期息税前利润以3％长期增长率（LTGR）增长（也就是2024年比2023年增长3%，2025年比2024年增长3%，以此类推——译者注）。8.例如，维持目标公司声誉的成本包括在营销和广告费用中；与劳动力相关的商誉，由员工留任、培训和合并等各种成本来维持；产生新技术的能力，由基础研发支出来支持。9.虽然摊销是非现金支出，不会影响企业的现金流量，将摊销因素考虑在内，仅仅是为了说明交易经济学结果与假定商誉摊销情形下产生的财务报告之间存在的脱节。10.假设摊销额等于购买价格的30％，并在前5年摊销。11.本主题将在本系列的第二篇文章中详加讨论。
（作者单位：上海市财政局）（本文刊载于《中国资产评估》第6期）
